云南城投置業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，回復(fù)關(guān)于上交所對(duì)公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見(jiàn)函。

　　5月18日，云南城投收到上交所關(guān)于公司與向控股股東云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司出售18間子公司的交易方案審核意見(jiàn)函。上述交易方案指出，云南城投擬采用非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向控股股東省城投集團(tuán)出售18個(gè)標(biāo)的公司股權(quán)。交易對(duì)價(jià)為50.9億元，同時(shí)省城投集團(tuán)將將于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向上述各標(biāo)的公司提供借款，用于標(biāo)的公司償還應(yīng)付上市公司及下屬公司95.92億元債務(wù)。

　　關(guān)于交易方案，上交所要求結(jié)合前次收購(gòu)銀泰系標(biāo)的時(shí)旨在實(shí)現(xiàn)區(qū)域轉(zhuǎn)型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力的目的，進(jìn)一步說(shuō)明收購(gòu)未滿三年即出售資產(chǎn)的主要原因和考慮。

　　云南城投表示，通過(guò)前次重組，公司已有效實(shí)現(xiàn)區(qū)域轉(zhuǎn)型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力的目的。公司從中國(guó)銀泰等交易對(duì)方處受讓15個(gè)標(biāo)的公司，進(jìn)一步增加杭州、成都、寧波、臺(tái)州、淄博、哈爾濱等地區(qū)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的戰(zhàn)略布局，在區(qū)域轉(zhuǎn)型方面邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。

　　截至2019年12月31日，15家標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值較前次交易凈資產(chǎn)賬面值合計(jì)增加45.98億元，累計(jì)增長(zhǎng)146.75%。

　　其續(xù)稱，本次交易旨在降低公司有息負(fù)債規(guī)模，改善財(cái)務(wù)狀況，為公司向康養(yǎng)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提供有力保障。

　　此外，上交所要求說(shuō)明本次交易作價(jià)是否公允、本次出售與前次收購(gòu)價(jià)格差異較大的原因及合理性。云南城投回復(fù)稱，截至2019年12月31日，前次收購(gòu)涉及的15家標(biāo)的公司可售面積合計(jì)236.13萬(wàn)平方米，已售面積合計(jì)211.61萬(wàn)平方米。除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目仍處于在建狀態(tài)，其余標(biāo)的公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目均已完工。

　　本次重組有15家標(biāo)的公司涉及前次收購(gòu)，15家標(biāo)的公司前次收購(gòu)凈資產(chǎn)賬面值合計(jì)為31.33億元，對(duì)應(yīng)的前次凈資產(chǎn)評(píng)估值為64.34億元，增值率105.35%。前次凈資產(chǎn)評(píng)估值與前次凈資產(chǎn)賬面值差異較大的原因是標(biāo)的公司在前次收購(gòu)時(shí)均處于在開(kāi)發(fā)狀態(tài)，賬面值僅反映了開(kāi)發(fā)成本，而評(píng)估值體現(xiàn)了標(biāo)的公司在開(kāi)發(fā)存貨的實(shí)際公允價(jià)值。

　　截至2019年12月31日，15家標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值合計(jì)為77.31億元，較前次凈資產(chǎn)賬面值增值45.98億元，較前次凈資產(chǎn)評(píng)估值增值12.97億元，產(chǎn)生增值的主要原因是在持續(xù)經(jīng)營(yíng)下，15家標(biāo)的公司整體上可售物業(yè)及車位銷售結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)生利潤(rùn)。

　　關(guān)于重組的影響，云南城投回復(fù)，本次重組對(duì)公司存貨、投資性房地產(chǎn)等主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)存在一定影響，但不會(huì)導(dǎo)致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

　　本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的存貨426.65億元，占資產(chǎn)總額的62.06%，其中房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目成本425.40億元（其中已完工待出售的開(kāi)發(fā)產(chǎn)品59.35億元，在建項(xiàng)目開(kāi)發(fā)成本366.05億元）。

　　本次向控股股東省城投集團(tuán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份后，公司的主要存貨、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為67.35%。

　　在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，云南城投回復(fù)表示，本次交易后，上市公司與控股股東在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)板塊仍存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，控股股東也已經(jīng)出具相關(guān)解決同業(yè)承諾，后續(xù)將按照此承諾解決房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)板塊的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　本次交易后，上市公司與控股股東在酒店經(jīng)營(yíng)板塊將不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。在商業(yè)物業(yè)板塊，因交易后上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將不再包含商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)，此外，本次出售的標(biāo)的公司下屬的商業(yè)物業(yè)主要是包括大型賣場(chǎng)、商街等在內(nèi)的城市商業(yè)綜合體，其與上市公司剩余的以及未來(lái)因住宅地產(chǎn)開(kāi)發(fā)而增加的配套商業(yè)物業(yè)在業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營(yíng)區(qū)域等方面有較大差異，本次交易后上市公司與控股股東在商業(yè)物業(yè)板塊不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　上交所也提出，本次交易是否新增上市公司和控股股東的關(guān)聯(lián)交易。云南城投回復(fù)，根據(jù)此次交易安排，省城投集團(tuán)將向各標(biāo)的公司提供借款，用于各標(biāo)的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關(guān)聯(lián)交易將會(huì)減少。

　　而在購(gòu)銷商品、提供和接受勞務(wù)，關(guān)聯(lián)租賃，關(guān)聯(lián)擔(dān)保等方面的關(guān)聯(lián)交易，在本次標(biāo)的資產(chǎn)出售給控股股東后會(huì)短期內(nèi)新增上市公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易。

　　存續(xù)擔(dān)保方面，截至2019年12月31日，上市公司對(duì)標(biāo)的公司仍存在存續(xù)擔(dān)保，目前上市公司對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排。

　　另外，截至2019年12月31日，省城投集團(tuán)短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)654.43億元，考慮到本次重組交易對(duì)價(jià)及債務(wù)支付，省城投集團(tuán)短期資金支出需求約801.25億元。此外，本次交易完成后，省城投集團(tuán)還將承擔(dān)上市公司作為CMBS專項(xiàng)計(jì)劃增信主體、優(yōu)先收購(gòu)權(quán)人而產(chǎn)生的一切資金支出。

　　關(guān)于支付能力，云南城投回復(fù)，目前資金安排足以滿足省城投集團(tuán)日常經(jīng)營(yíng)需要、支付省城投集團(tuán)短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)性負(fù)債，以及支付本次重組交易對(duì)價(jià)和債務(wù)支付需求。

　　針對(duì)標(biāo)的公司存在的抵押或質(zhì)押事項(xiàng)，且涉及需要變更的情形，云南城投也表示，上市公司目前在積極解決過(guò)程中，但截止本回復(fù)報(bào)告出具日，相關(guān)解決方案尚未正式完成，且考慮到與債權(quán)人及交易對(duì)方省城投集團(tuán)內(nèi)部審批均需一定時(shí)間，但對(duì)本次重組進(jìn)程無(wú)實(shí)質(zhì)性影響。

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