7月26日，王府井集團股份有限公司發(fā)布換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿。

　　本次交易的具體實現(xiàn)方式為：王府井以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。

　　本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。定價基準日為2021年1月30日（吸收合并雙方首次董事會決議公告日）。

　　經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即33.54元/股；首商股份換股價格以換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價8.51元/股為基礎，并在此基礎上給予20%的溢價率確定，即10.21元/股。

　　根據(jù)計算，首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044（除權除息調(diào)整前），即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。

　　截至報告書簽署日，首商股份的總股本為6.58億股，參與本次換股的首商股份股票為6.58億股。參照本次換股比例計算，王府井為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為2億股。

　　文件表示，本次交易通過換股吸收合并的方式對王府井和首商股份進行重組整合，旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競爭問題，優(yōu)化首旅集團及北京市國有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司核心競爭力，打造具有國際水準、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團。

　　本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

　　合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續(xù)公司王府井的總股本將增至9.78億股。若不考慮收購請求權、現(xiàn)金選擇權的影響，首旅集團將持有王府井3.29億股股份，占王府井總股本的33.63%，仍為王府井的控股股東。

　　另外，王府井擬采用詢價的方式向包括首旅集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。其中，首旅集團擬認購的募集配套資金總額不超過10億元。

　　募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎上實施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。

　　報告書指出，本次募集配套資金擬用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務、門店數(shù)字化轉(zhuǎn)型與信息系統(tǒng)改造升級項目、門店優(yōu)化改造項目、通州文旅區(qū)配套商業(yè)綜合體項目、北京法雅商貿(mào)新開店鋪建設項目以及本次交易有關的稅費及中介機構費用，其中用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務的比例不超過本次募集配套資金總額的50%。

  來 源：觀點地產(chǎn)網(wǎng) 

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