本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　1、大悅城控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中糧地產（北京）有限公司（以下簡稱“北京公司”）與光大興隴信托有限責任公司（以下簡稱“光大興隴信托”）于近日簽訂了《信托計劃借款合同》（以下簡稱“光大興隴信托借款合同”），北京公司向光大興隴信托申請人民幣15億元的借款，用于京西祥云項目開發(fā)建設及償還目標項目借款。公司與光大興隴信托簽訂了《保證合同》，為北京公司在借款合同項下不超過人民幣15億元借款提供連帶責任保證擔保。

　　2、公司全資子公司北京正德興合房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“正德興合”）與中信信托有限責任公司（以下簡稱“中信信托”）于近日簽訂了《信托計劃借款合同》（以下簡稱“中信信托借款合同”），正德興合向中信信托申請人民幣6.5億元的借款，用于北京市朝陽區(qū)中糧瑞府項目開發(fā)建設。公司與中信信托簽訂了《保證合同》，為正德興合在借款合同項下不超過人民幣6.5億元借款提供連帶責任保證擔保。

　　3、根據(jù)公司2018年年度股東大會審議通過的《關于公司2019年度提供擔保額度的提案》，本次擔保事項屬于公司提供擔保額度范圍內的擔保。詳情請見公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　二、公司對子公司擔保額度的使用情況

　　公司于2019年5月7日召開的2018年年度股東大會審議通過了《關于公司2019年度提供擔保額度的提案》，同意公司為中糧地產（北京）有限公司提供70億的擔保額度、為北京正德興合房地產開發(fā)有限公司提供6.5億的擔保額度。擔保額度有效期為2018年年度股東大會審議通過之日起至2019年年度股東大會召開之日止。截止本次擔保事項完成之前，公司對北京公司在上述審議額度內的擔保余額為6億元，可用額度為64億元；公司對正德興合在上述審議額度內的擔保余額為0億元，可用額度為6.5億元。本次擔保生效后，公司對北京公司在上述審議額度內的擔保余額為21億元，可用額度為49億元；公司對正德興合在上述審議額度內的擔保余額為6.5億元，可用額度為0億元。

　　三、被擔保人基本情況

　　1、中糧地產（北京）有限公司

　　中糧地產（北京）有限公司注冊時間為2007年11月26日，注冊地點為北京市東城區(qū)建國門內大街8號中糧廣場A517-522室，注冊資本為5,000萬元，法定代表人為客立宏。經營范圍：房地產開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；項目投資；投資管理；資產管理；房地產信息咨詢；物業(yè)管理；酒店管理咨詢；信息咨詢（中介除外）；技術服務；機動車公共停車場服務。公司持有該公司100%股權。

　　截至目前，北京公司為其參股公司北京恒合悅興置業(yè)有限公司（以下簡稱“恒合悅興”）向北京東玉河農工商企業(yè)中心、北京市海淀區(qū)西北旺鎮(zhèn)小牛坊村股份經濟合作社就恒合悅興在相應的《房屋定制協(xié)議》項下可能觸及的返還房屋定制費義務提供履約擔保，對應房屋定制費金額合計不超過人民幣5.39億元。此外，不存在其他擔保、訴訟或仲裁等事項。北京公司不是失信被執(zhí)行人。

　　中糧地產（北京）有限公司主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　■

　　2、北京正德興合房地產開發(fā)有限公司

　　北京正德興合房地產開發(fā)有限公司注冊時間為2013年8月27日，注冊地點為北京市朝陽區(qū)順黃路77號，注冊資本為80,000萬元，法定代表人為孫天立。經營范圍：房地產開發(fā)；物業(yè)管理；銷售自行開發(fā)的商品房；房地產咨詢；投資管理；酒店管理；企業(yè)管理咨詢；經濟貿易咨詢；技術服務；機動車公共停車場服務。（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）公司全資子公司中糧地產（北京）有限公司持有該公司100%股權。

　　截至目前，該公司不存在擔保、訴訟或仲裁等事項。該公司不是失信被執(zhí)行人。北京正德興合房地產開發(fā)有限公司主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　■

　　四、擔保協(xié)議的主要內容

　�。ㄒ唬┕獯笈d隴信托借款保證合同

　　公司與光大興隴信托簽訂保證合同，為北京公司在借款合同項下不超過人民幣15億元借款提供連帶責任保證擔保。

　　1、擔保方式：連帶責任保證。

　　2、擔保本金金額：15億元。

　　3、擔保范圍：光大興隴信托借款合同項下北京公司的全部義務、責任及債務，包括但不限于主債權本金、利息、北京公司因違反借款合同而應支付的罰息、復利、違約金、損害賠償金、光大興隴信托為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用、北京公司根據(jù)法律規(guī)定和借款合同約定應向光大興隴信托支付的其他款項等。

　　4、擔保期限：自光大興隴信托保證合同生效之日起至借款合同項下的全部債務履行期限屆滿之日起二年。

　　（二）中信信托借款保證合同

　　公司與中信信托簽訂保證合同，為正德興合在借款合同項下不超過人民幣6.5億元借款提供連帶責任保證擔保。

　　1、擔保方式：連帶責任保證。

　　2、擔保本金金額：6.5億元。

　　3、擔保范圍：中信信托借款合同項下正德興合的全部義務、責任及債務，包括但不限于主債權本金、利息、正德興合因違反借款合同而應支付的罰息、復利、違約金、損害賠償金、中信信托為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用、正德興合根據(jù)法律規(guī)定和借款合同約定應向中信信托支付的其他款項等。

　　4、擔保期限：自中信信托保證合同生效之日起至借款合同項下的全部債務履行期限屆滿之日起二年。

　　五、董事會意見

　　1、本次公司為北京公司、正德興合提供擔保是為了促進該兩家公司生產經營發(fā)展，滿足北京中糧京西祥云及中糧瑞府開發(fā)項目的需要。

　　2、公司持有北京公司100%股權，北京公司持有正德興合100%股權，兩家公司均屬于公司全資子公司，兩家公司財務風險處于公司可控范圍內，具有實際償還債務能力。本次擔保行為公平對等。

　　3、公司董事會認為本次擔保符合《公司法》、《公司章程》及《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等相關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。

　　六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

　　截至本次擔保事項完成，公司及控股子公司擔保余額（不含合并報表范圍內子公司之間的擔保）為3,531,650萬元，占公司截至2019年6月30日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的比重為209.76%（占凈資產比重為96.97%）。其中，公司為控股子公司提供擔保余額為3,202,250萬元，占公司截至2019年6月30日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的比重為190.20%（占凈資產比重為87.93%）。公司及公司控股子公司對合并報表外單位提供擔保余額為329,400萬元，占公司截至2019年6月30日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的比重為19.56%（占凈資產比重為9.04%）。

　　公司無逾期擔保或涉及訴訟的擔保。

　　七、備查文件

　　1、保證合同

　　2、公司2018年年度股東大會決議

　　特此公告。

　　大悅城控股集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇二〇年二月十一日