近日，居然之家發(fā)布三季度業(yè)績預(yù)報(bào)稱，今年上半年受疫情影響，公司對商戶采取了減租、免租等扶持措施，導(dǎo)致公司今年前三季度利潤較去年同期下滑約58%-60%。第三季度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤49300萬元-54300萬元。

　　而居然之家在2019年剛剛借殼上市，與殼資源持有人武漢中商(000785,股吧)簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，這份對賭協(xié)議要求，2019年到2021年，居然之家要實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為20.6億元、24.16億元和27.19億元。去年居然之家踩線完成目標(biāo)，而今年前三季度利潤大幅下滑，其中未扣非凈利潤最好的情況也僅為第三季度預(yù)期的5.43億元，距離要求的24.1億元差距明顯，完成對賭協(xié)議的壓力巨大，而去年的眾多助力，今年已不復(fù)存在。

　　對賭壓力大

　　耐人尋味的是，居然之家在業(yè)績預(yù)告中還點(diǎn)出一句，第三季度投資收益較去年同期減少的主要原因是2019年7月居然設(shè)計(jì)家引進(jìn)阿里巴巴，轉(zhuǎn)讓居然設(shè)計(jì)家的部分股權(quán)，產(chǎn)生了7.74億元投資收益，今年前三季度無此類投資收益。

　　這7.74億元在去年為居然之家提供了巨大助力。但即便如此，2019年，居然之家歸屬母公司股東的凈利潤為31.26億元，扣非后為21.17億元，踩線完成任務(wù)。但公司上市第一年，居然的非經(jīng)常損益超過了10億元，這個(gè)數(shù)字達(dá)到了歸母凈利潤的三分之一，是扣非利潤的一半。

　　另一方面，居然之家是借殼上市，提供殼資源的公司為武漢中商，但通常來說，這樣的借殼行為都要指出一定程度上的溢價(jià)，這部分記作商譽(yù)，但居然之家卻出現(xiàn)了“負(fù)商譽(yù)”3.3億元。

　　商譽(yù)可以理解為收購時(shí)所支付的溢價(jià)，通常來說商譽(yù)很少為負(fù)，畢竟溢價(jià)收購才是常態(tài)。

　　提供殼資源的武漢中商雖然利潤微薄，但仍是一家正常運(yùn)作的主板公司，在今年湖北封城期間甚至還是指定的開放超市，這樣的公司商譽(yù)為負(fù)似乎并不公正。

　　業(yè)內(nèi)分析人士稱，武漢中商經(jīng)營情況尚能維持，并未有重大風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)不應(yīng)為負(fù)數(shù)，但縱觀歷史，出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)的公司大多是涉及利益輸送和美化報(bào)表，典型的代表就是ST銀億和均勝電子。

　　以均勝電子為例，2017年11月，均勝電子在盧森堡設(shè)立的新公司均勝安全，擬以不超過15.88億美元的價(jià)格收購破產(chǎn)程序中日本高田除硝酸銨氣體發(fā)生器業(yè)務(wù)以外的主要資產(chǎn)。實(shí)際支付對價(jià)為15.88億美元，由于公司收購價(jià)格低于評估值，該項(xiàng)并購在半年報(bào)中產(chǎn)生約9.44億“負(fù)商譽(yù)”，“負(fù)商譽(yù)”計(jì)入營業(yè)外收入，反而增厚了公司業(yè)績。

　　直接地說，居然之家以低于賬面價(jià)值3.3億元的價(jià)格收購到了資產(chǎn)，這3.3億元直接記為了營業(yè)外收入，也為超過十億元的非經(jīng)常損益貢獻(xiàn)了力量。事實(shí)上這3.3億元的作用遠(yuǎn)比記作利潤要大，畢竟借殼上市都是要簽對協(xié)議的，若沒有這3.3億元，居然之家有可能無法完成對賭協(xié)議。

　　但是，今年情況截然不同，在助力因素減少的情況下，居然之家今年完成對賭協(xié)議壓力頗大。

　　現(xiàn)金流由正轉(zhuǎn)負(fù)

　　今年以來，受到新冠肺炎影響，眾多行業(yè)受到重創(chuàng)，居然之家屬于房地產(chǎn)下游行業(yè)，與房地產(chǎn)行業(yè)高度綁定，甚至受到的沖擊要大于房地產(chǎn)公司。居然之家公告顯示，公司宣布擬對家居賣場商戶減免1個(gè)月的租金及物業(yè)管理費(fèi)等費(fèi)用，這也是公司的兩難處境，減租損失短期利益，若不減租則可能會損失長期利益。

　　但這給公司帶來的自身的經(jīng)營狀況并不樂觀，由于上市時(shí)間較晚，居然之家的經(jīng)營狀況長期以來都不透明。

　　但今年3月，標(biāo)普將居然之家大股東北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司評價(jià)調(diào)為負(fù)面。報(bào)告指出，如果居然之家控股的現(xiàn)金流明顯減弱，以致調(diào)整后的債務(wù)/EBITDA無法恢復(fù)到6.0倍左右，或者EBITDA利息覆蓋率低于2.0倍，標(biāo)普可能會下調(diào)該公司的評級。如果因入駐率或租金復(fù)歸率導(dǎo)致租金收入的下降幅度超過標(biāo)普的基本情況預(yù)期，這種情況可能會發(fā)生。

　　如果該公司的流動性狀況因收入損失和大量短期到期債務(wù)而惡化，以致流動性來源低于1.2倍，標(biāo)普也可能下調(diào)該公司的評級。

　　從2020年半年報(bào)看，居然之家現(xiàn)金流也由正轉(zhuǎn)負(fù)。上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-5.58億元，而2019年為25.74億元，今年看來回復(fù)到去年水平難度頗大，考慮到行業(yè)特性可能存在賒銷，受到多方面影響資金回籠受到影響，今年居然之家十分渴求資金。

　　居然之家也在想辦法緩解資金壓力，擴(kuò)充自己的資金池。比如，10月9日，居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司發(fā)布公告，公司于當(dāng)日收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》。文件中，證監(jiān)會核準(zhǔn)居然之家非公開發(fā)行不超過6.6億股新股，發(fā)生轉(zhuǎn)增股本等情形導(dǎo)致總股本發(fā)生變化的，可相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行數(shù)量，本批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　今年9月居然之家還取消了“20居然之家MTN001”債券的發(fā)行計(jì)劃，取而代之的是上文提到的定增。

　　券商人士表示，債券也是要支付利息的，居然之家的經(jīng)營狀況并不樂觀，股權(quán)融資是當(dāng)下最理想的融資方式，不僅成本較低，政策上也開了綠燈。

　　但當(dāng)下看來，評級事小，對賭事大，畢竟除標(biāo)普外，數(shù)家境內(nèi)評級機(jī)構(gòu)仍然給出了A以上的評級。當(dāng)下國際環(huán)境也存在風(fēng)險(xiǎn)，匯率波動頻繁，發(fā)行美元債風(fēng)險(xiǎn)頗大。

　　居然之家的資本路充滿坎坷，上市第二年，便面臨經(jīng)營和資本雙重危機(jī)，但賭場無父子對賭協(xié)議不會變更，當(dāng)下看似乎并無有效破解辦法。

 來 源：和訊房產(chǎn)    

   編 輯：liuy